Encolpio (Martin Potter) ed Ascilto (Hiram Keller) sono due amici che, nella Roma imperiale, vivono alla giornata con i più vari espedienti. I due si contendono le grazie di un efebo, Gitone (Max Born), il quale, dopo esser passato dalle mani dell'uno all'altro, opta alfine per Ascilto. Rimasto solo, Encolpio passa di avventura in avventura. Scampato ad un terremoto, è invitato dal poeta Eumolpo (Salvo Randone) al sontuoso e volgare banchetto di Trimalcione (Mario Romagnoli), un liberto arricchito: qui vengono narrati dei racconti al variopinto stuolo di convitati che gozzovigliano grassamente e Trimalcione porta tutti a vedere la propria tomba. Encolpio è poi fatto schiavo sulla nave di Lica (Alain Cuny), un pirata al servizio dell'imperatore, dove incontra nuovamente Ascilto e Gitone. Battuto in duello, è costretto ad unirsi in matrimonio con Lica, ma poi questi viene ucciso da alcuni ribelli. Encolpio e Ascilto finiscono allora in casa di due coniugi aristocratici che si sono appena suicidati per svenamento. Rapiscono poi un ermafrodita dalle capacità divinatorie che però muore durante la fuga. Catturato dai soldati, Encolpio viene sconfitto in una lotta col Minotauro e si dimostra poi impotente con Arianna. Viene guarito dalla maga Enotea. La morte di Ascilto dopo una colluttazione lo getta nello sconforto. Encolpio si imbarca allora sulla nave del poeta Eumolpo, che è morto lasciando eredi coloro che mangeranno il suo cadavere. Encolpio rifiuta, ma prende lo stesso la nave per l'Africa.